Las sociedades de capital son, según el artículo 1 de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad de responsabilidad limitada (SL), la sociedad anónima (SA) y la sociedad comanditaria por acciones. Su rasgo común es que el capital está dividido en participaciones o acciones y que los socios no responden personalmente de las deudas sociales. En 2026 el capital mínimo es de 1 euro para la SL y de 60.000 euros para la SA.
En resumen
- Hay tres sociedades de capital: SL, SA y comanditaria por acciones. Todas son mercantiles, cualquiera que sea su objeto.
- Desde la Ley 18/2022, la SL puede constituirse con 1 euro, pero mientras su capital no llegue a 3.000 euros tiene obligaciones extra de reserva y responsabilidad.
- La SA exige 60.000 euros de capital, de los que al menos una cuarta parte debe estar desembolsada al constituirla; en la SL el desembolso es íntegro.
- En la comanditaria por acciones al menos un socio responde personalmente de las deudas como socio colectivo y es quien administra.
- Las sociedades de personas (colectiva y comanditaria simple) se rigen por el Código de Comercio y sus socios colectivos responden con todo su patrimonio.
¿Qué son las sociedades de capital?
Son las sociedades mercantiles reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprobó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Según su artículo 1, en la SL el capital se divide en participaciones sociales y en la SA y en la comanditaria por acciones, en acciones; en los tres casos el capital «integra las aportaciones» de los socios. El artículo 2 añade que tienen carácter mercantil «cualquiera que sea su objeto».
La idea central es que lo relevante es el capital aportado, no la persona del socio. De ahí se derivan las diferencias con las sociedades de personas que se explican más abajo: responsabilidad limitada, órganos formalizados (junta general y administradores) y transmisión de la condición de socio según reglas legales.
Cómo nacen: escritura e inscripción
La constitución exige escritura pública inscrita en el Registro Mercantil (art. 20), y la sociedad adquiere personalidad jurídica con la inscripción (art. 33). Por los actos y contratos firmados en nombre de la sociedad antes de inscribirla responden solidariamente quienes los celebraron, salvo que su eficacia se hubiera condicionado a la inscripción y posterior asunción por la sociedad (art. 36). Es un detalle práctico importante si vas a firmar un alquiler o un contrato antes de tener la sociedad inscrita.
Tipos de sociedades de capital
Sociedad de responsabilidad limitada (SL)
Suele elegirse para pymes y negocios familiares. El capital se divide en participaciones sociales, que deben estar íntegramente asumidas por los socios e íntegramente desembolsadas desde la constitución (art. 78). Su denominación debe incluir «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o las abreviaturas S.R.L. o S.L. (art. 6.1).
Su rasgo más característico es que es una sociedad cerrada. Según el artículo 107, la transmisión de participaciones es libre entre socios y a favor del cónyuge, ascendientes, descendientes o sociedades del mismo grupo, salvo que los estatutos digan otra cosa. En los demás casos, a falta de reglas estatutarias, el socio debe comunicarlo por escrito a los administradores y la transmisión queda sometida al consentimiento de la junta general, que solo puede denegarlo si presenta a otros socios o terceros que compren todas las participaciones. Es un mecanismo que protege el control, algo clave cuando se habla de lo que supone ser accionista mayoritario de una empresa.
Sociedad anónima (SA)
Pensada para proyectos de mayor tamaño o con muchos socios. El capital se divide en acciones, que deben estar íntegramente suscritas y desembolsadas al menos en una cuarta parte de su valor nominal al constituirse (art. 79). La denominación debe incluir «Sociedad Anónima» o S.A. (art. 6.2).
La acción es, por principio, transmisible. El artículo 123 solo admite restricciones frente a la sociedad cuando recaen sobre acciones nominativas y están expresamente impuestas por los estatutos, y declara nulas las cláusulas que hagan la acción prácticamente intransmisible. Si la sociedad tiene consejo de administración, este debe tener al menos tres miembros (art. 242.1), un límite común a SA y SL; en la SL, además, el consejo no puede superar los doce.
Sociedad comanditaria por acciones
Es un tipo híbrido y poco frecuente. Su capital se divide en acciones, pero al menos uno de los socios responde personalmente de las deudas sociales como socio colectivo (art. 1.4). Se rige por sus normas específicas y, en lo no previsto, por las de la sociedad anónima (art. 3.2), por lo que le es aplicable el capital mínimo de 60.000 euros. Puede usar una razón social con el nombre de los socios colectivos o una denominación objetiva, siempre con la indicación del tipo social (art. 6.3).
La administración corresponde necesariamente a los socios colectivos, con las facultades y deberes de los administradores de la SA (art. 252.1). Si un socio colectivo deja de ser administrador, su responsabilidad ilimitada termina para las deudas contraídas después de la publicación de su cese en el Registro Mercantil (art. 252.3).
Tabla comparativa: SL, SA y comanditaria por acciones
Los datos corresponden al texto consolidado de la LSC publicado en el BOE, con última actualización de 3 de enero de 2025, vigente en 2026.
| Aspecto | SL | SA | Comanditaria por acciones |
|---|---|---|---|
| Capital mínimo | 1 euro (art. 4.1) | 60.000 euros (art. 4.2) | 60.000 euros, por remisión al régimen de la SA (art. 3.2) |
| División del capital | Participaciones sociales | Acciones | Acciones |
| Desembolso al constituir | Íntegro (art. 78) | Al menos el 25% del nominal (art. 79) | Como la SA |
| Responsabilidad de los socios | Limitada a lo aportado | Limitada a lo aportado | Ilimitada para los socios colectivos; limitada para el resto |
| Denominación | S.L. o S.R.L. | S.A. | Razón social o denominación con indicación del tipo |
| Transmisión | Restringida a terceros salvo estatutos (art. 107) | Libre; restricciones solo en acciones nominativas y por estatutos (art. 123) | Como la SA |
| Consejo de administración, si lo hay | De 3 a 12 miembros (art. 242) | Mínimo 3 miembros (art. 242) | La administración corresponde necesariamente a los socios colectivos (art. 252) |
| Perfil típico | Pymes, autónomos que se constituyen en sociedad, empresas familiares | Empresas grandes o con muchos accionistas | Uso residual |
¿Cuál es el capital mínimo de una sociedad de capital en 2026?
El artículo 4 de la LSC, en la redacción dada por la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas (conocida como ley Crea y Crece), establece que el capital de la SL «no podrá ser inferior a un euro» y el de la SA «no podrá ser inferior a sesenta mil euros». Antes de esa reforma, la SL exigía 3.000 euros.
La rebaja tiene contrapartidas. Mientras el capital de la SL no alcance 3.000 euros:
- Debe destinarse a reserva legal al menos el 20% del beneficio del ejercicio hasta que la reserva y el capital sumen 3.000 euros.
- Si la sociedad se liquida y su patrimonio no basta para pagar sus deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito.
La misma ley suprimió la sociedad limitada en régimen de formación sucesiva (el antiguo artículo 4 bis), porque su uso «ha venido siendo escaso», según su preámbulo. Además, el artículo 5 impide autorizar escrituras de constitución con un capital inferior al mínimo legal.
Ejemplo con números: una SL constituida con 1 euro
Supón una SL con 1 euro de capital que obtiene 5.000 euros de beneficio el primer año. Debe dotar a la reserva legal al menos el 20%, es decir, 1.000 euros. Como capital más reserva deben llegar a 3.000 euros, le faltan 2.999 euros de reserva: con ese mismo beneficio, tardaría tres ejercicios en completarla (1.000 + 1.000 + 999 euros).
Si antes de llegar a esa cifra la sociedad se liquida con deudas que no puede pagar, cada socio puede tener que responder, solidariamente, hasta 2.999 euros (3.000 menos el euro suscrito). La responsabilidad sigue siendo limitada, pero con un colchón de 3.000 euros que el legislador no ha querido eliminar del todo.
Sociedades de capital y sociedades de personas: diferencias
Las sociedades de personas se regulan en el Código de Comercio de 1885. En la sociedad colectiva, según su artículo 127, todos los socios, sean o no gestores, «estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes» a las resultas de las operaciones sociales. En la comanditaria simple, el artículo 148 extiende esa responsabilidad a los socios colectivos y limita la de los comanditarios «a los fondos que pusieren o se obligaren a poner»; los comanditarios, además, no pueden administrar.
| Criterio | Sociedades de capital (SL, SA) | Sociedades de personas (colectiva, comanditaria simple) |
|---|---|---|
| Norma principal | Ley de Sociedades de Capital (2010) | Código de Comercio (1885) |
| Qué importa más | El capital aportado | La confianza entre los socios |
| Responsabilidad por deudas | Limitada a lo aportado (con la salvedad de la SL de menos de 3.000 euros) | Personal, solidaria e ilimitada de los socios colectivos |
| Capital mínimo | 1 euro (SL) o 60.000 euros (SA) | Sin mínimo legal |
¿Qué forma elegir? Criterios de decisión
No hay una forma mejor en abstracto. Estas preguntas ayudan a orientarse antes de hablar con un asesor o un notario:
- ¿Quieres separar tu patrimonio personal del riesgo del negocio? Descarta la colectiva y la comanditaria simple, salvo que asumas responsabilidad ilimitada.
- ¿Cuántos socios habrá y quieres controlar quién entra? La SL encaja con pocos socios y control de la entrada de terceros; la SA, con muchos accionistas o vocación de captar inversión.
- ¿Cuánto capital puedes aportar al inicio? La SA exige 60.000 euros (y 15.000 desembolsados como mínimo); la SL puede empezar con 1 euro, con las cautelas vistas.
- ¿Vas a firmar contratos antes de inscribir la sociedad? Condiciónalos a la inscripción o asumirás responsabilidad solidaria.
- ¿Es un negocio familiar? Piensa desde el principio en las reglas de transmisión y en la planificación sucesoria de la empresa.
- ¿Crecerás en tamaño o sector regulado? Valora desde el inicio las obligaciones de cumplimiento normativo (compliance).
Preguntas frecuentes
¿Puede una sociedad de capital tener un solo socio?
Sí. El artículo 12 de la LSC regula la sociedad unipersonal, que puede serlo desde su constitución o porque todas las participaciones o acciones pasen a un solo socio, persona física o jurídica.
¿La comanditaria por acciones sigue existiendo?
Sí. Sigue regulada en la LSC como tercera sociedad de capital, aunque su uso es residual porque obliga a que al menos un socio asuma responsabilidad ilimitada y administre la sociedad.
Referencias
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Boletín Oficial del Estado. 3 de julio de 2010;161. Texto consolidado, última actualización de 3 de enero de 2025. https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
- Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas. Boletín Oficial del Estado. 29 de septiembre de 2022;234:133603-133675. https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2022-15818
- Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio. Boletín Oficial del Estado (Gaceta de Madrid). Texto consolidado. https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1885-6627
Artículo escrito por Iván Fresneda. Última revisión: septiembre de 2026. Consulta nuestra política editorial.
